特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险★★。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　公司作为空天信息技术创新的引领者、商业航天产业链条的整合者、低空经济产业发展的推动者，不断深化空天信息、商业航天和低空产业技术创新，通过向商业航天上游布局，开启面向全产业链的战略跃迁。公司不断强化空天信息数据、计算、服务、运营和创新等五大核心能力★，实现空天信息商业变现和生态闭环★★，提升核心竞争力★★★，巩固在空天信息领域的领先地位。

　　空天信息技术的价值不仅仅在于其技术本身的广泛应用，更在于其巨大的产业带动能力。从卫星制造★★、发射服务到运营管理，再到数据处理和应用服务，空天信息发展成为高端装备制造和新一代信息技术的集合体，属于航空航天与互联网的交叉融合领域★。近几年，我国坚持将航空航天技术和产业发展结合，不断开辟发展新领域新赛道，塑造发展新动能新优势★★。多地积极布局空天信息产业，抢抓发展新机遇★★，抢占产业新高地。在空天信息产业领域，一个新的发展阶段正在到来★★★。

　　面对对地观测及时空数据的快速增长和应用领域的迅速拓展★，空天信息行业将逐步从传统的数据采购、软硬件、应用系统建设向数据上云、计算上云和应用上云等在线化服务以及全场景开发者生态构建的模式转变。这一转变将极大提升空天信息服务的灵活性和响应速度★★，满足用户多样化的需求★★★，连接起更广泛的生产要素和社会资源，实现空天信息全链条业务应用的闭环管理，让空天信息广泛服务于大众，开启空天信息应用的新时代。在新的服务模式下，空天信息行业呈现一系列发展趋势。一是数据量的持续增长与行业渗透率的不断加大★，将成为行业发展的基本动力；二是跨界创新加速，不同领域技术的融合将催生出更多新型应用场景和服务模式；三是应用趋于多元化，空天信息技术将广泛应用于自然资源、生态环境、农村农业等传统领域以及能源、金融保险等新兴领域★★，为经济社会发展提供有力支撑。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即162,997★★,779股（最终发行的股份数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购★、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化★★，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前★，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定★★，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺★★；

　　公司致力于为企业提供全面的数字化解决方案和软件测评服务。在能源、智慧园区和金融等领域★★，通过整合行业内的机理模型、算法库和公共组件，开发了GEOVIS企业数字孪生平台，为石油石化、矿山、电力★、新能源★★★、园区和金融等行业提供全生命周期的服务★★，涵盖资产资源规划、建设★★、完整性管理、生产运营、综合调度、应急指挥和安全环保等多个应用场景★★，助力企业实现数字化转型和智能化升级；在软件测试领域，开发了数据处理、智能分析、质量评价和流程写作关键测评技术引擎★★★，拥有覆盖软件测试各级别的全生态测评工具集，并自主研发了GEOVISiTest全流程测试平台★★★，提供一体化的测试解决方案和定制化的测评服务★★，确保软件的高质量和可靠性★★。

　　公司依托多源卫星遥感智能应用、基于气象预测大模型的无缝隙预报和基于多模态大模型的智慧气象服务引擎等核心技术★★，以及eTAPES多领域综合气象技术平台（以下简称“eTAPES”），形成了行业领先的气象服务能力，为气象、海洋凯发体育ag旗舰厅下载、生态、空间天气、人工影响天气★★、双碳等领域内政府、企业、大众★★★、特种领域等用户提供定制化的产品和服务，并以API★★、APP、SaaS等形式提供线上信息服务★★★。报告期内★★，公司通过模型框架升级、空间尺度拓展★★★、场景智能升级★★★、终端应用拓展、服务能力上云等五大特色升级推出了eTAPES2.0。在此基础上，基于气象预测大模型研制出分钟级降水预报★★、强对流临近预报、降尺度订正精细化预报、中期天气预报等四类气象服务产品，实现分钟级高空间分辨率的气象预报；基于多模态大模型研制出智聊天气产品，可在1分钟内完成基于场景★★、用户、意图及天气等信息的个性化★、智能化★、自动化气象服务。

　　GEOVIS数智低空大脑产品。2024年7月，公司发布了GEOVIS数智低空大脑产品，该产品融合数字地球、互联网★★、人工智能、云计算、空天信息等技术，实现了低空活动三维仿真★、低空态势实时感知、低空航线智能规划、低空交通协同管理、低空智能碰撞检测等核心能力★★，支撑低空安全保障和服务；构建了统一的地表障碍物和低空空域表达，将传统方法无法实现计算的空域变成可计算★★★，为航线航域规划和飞行器活动管理提供了基础★★★。

　　3、本公司董事会、监事会及董事★、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任★。

　　公司依托科研成果★★★、技术创新★★★、产业布局和资本市场的综合实力，积极发挥自身在空天信息产业链中的重要连接作用★★，加强产业链上下游企业的合作与协同★。通过构建空天信息大会★★★、数字地球生态沙龙等产业交流平台★★，促进合作共赢★★★，拓展空天信息应用领域，不断塑造和拓展公司在产业界的影响力和号召力。报告期内★★★，公司荣登2024地理信息产业百强企业榜单第四名★★★、2024地理信息产业最具成长性企业榜单第五名。

　　公司建立供应链管理体系，定期进行合作伙伴评估，通过制定项目成本预算和供应子链建设管理机制，实现从供应渠道开发到采购业务执行的规范化流程。公司持续提升供应链体系的整体竞争力★，并结合业务实际，不断优化迭代信息系统，以满足供应资源价值最大化和项目成本最优化的需求。

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前★★★，若中国证监会★、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的★★，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　商业航天是推动航天产业发展、建设航天强国的重要力量，是新质生产力的重要组成部分★★。商业航天覆盖卫星火箭制造与发射★★、卫星测运控与地面处理★、卫星应用与服务全链条，技术辐射面广、产业带动力强。作为新质生产力的典型代表和战略性新兴产业，商业航天发展恰逢其时，具有广阔的产业发展空间，将会为经济发展注入新的活力。2024年，全球航天任务次数创历史新高，入轨发射总计259次，比2023年的221次增加了17%。无论是火箭发射和卫星入轨数量，还是技术创新能力，美国太空探索技术公司（SpaceX）继续领跑全球商业航天企业。同时★★，我国卫星互联网及商业航天发展势头迅猛，累计发射运载火箭68次★★★，占全球发射数的26%，发射次数创历史新高★★。8月6日★★，我国在太原卫星发射中心成功发射了“千帆星座”首批18颗组网卫星★★★。12月16日★★★，我国在海南文昌卫星发射中心使用长征五号乙运载火箭，以一箭10星方式成功将卫星互联网低轨01组卫星发射升空。中国星网“GW星座★”与上海垣信★★★“千帆星座★”进入常态化发射阶段。需求侧方面，我国政府不断加大遥感卫星数据采购力度，中国气象局首次批准商业气象小卫星数据进入业务系统★★，并明确了商业卫星在气象观测业务的运行准入★★、技术要求★，加快推动高价值商业卫星产品在气象部门广泛使用。在商业航天政策引导与技术发展双重驱动下★★★，卫星组件化、型谱化、批量化★★，生产工艺持续优化，卫星制造成本将显著降低；商业低轨遥感卫星星座★、低轨互联网星座以及通导遥融合等新型卫星星座加速发射入轨和组网★；卫星数据精度持续提高，时效性不断增强，数据获取成本进一步下降★★，为空天信息应用提供更优质的数据源，催生更丰富的应用场景。卫星数据量的快速增长促进了大数据、云计算★★、人工智能等先进技术的融合应用，从而提升了空天信息的处理效率与智能化水平★，使得海量卫星数据能够快速转化为有价值的决策支持信息，广泛应用于农业、林业★、水利、气象、交通★★、环保、应急、自然资源、智慧城市等多个领域，带动空天信息产业的整体发展和跃升。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益★★，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺★★，具体如下：

　　公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模★★、营业收入的持续增长，公司营运资金的需求规模也相应提高★★★、流动资金缺口较大★。本次补充流动资金能够部分满足未来公司业务持续发展产生的营运资金缺口需求。

　　早在2010年★★，国家就已正式提出“低空经济”的概念★，经过十多年的探索和准备工作，初步构建了从监管到产业的政策体系★★。在国家和地方政策大力扶持及产业界积极推动下，低空经济迎来发展新阶段，各地低空经济发展如火如荼。2024年1月★★，《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》开始施行；2024年3月★，工信部等四部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，加快通用航空技术和装备迭代升级，建设现代化通用航空先进制造业集群，为培育低空经济新增长极提供有力支撑。地方对低空经济的支持力度明显提升★★，多地接连出台低空经济支持政策★，北京★★、重庆、安徽、山西★★、沈阳、广州、武汉★、苏州等省市均表态筹划设立低空经济产业基金★★★，极大地推动了低空经济的发展★★。低空经济的蓬勃发展，一方面为空天信息产业提供了丰富的数据源★★，包括遥感影像、位置信息、气象数据等，有助于提升数据处理和分析能力★，推动空天信息产品的创新和优化★，同时为空天信息的应用场景拓展提供了新的机遇，尤其是低空运营服务数据底座构建中来自卫星的气象、电磁、城市三维模型等数据都发挥着巨大作用★；另一方面，随着无人机、飞行汽车等低空飞行器的广泛应用，高精度定位、实时数据传输、智能感知等空天信息的需求也必将不断增加★，促使企业不断投入研发，提升技术水平和产品性能★，以满足低空经济对空天信息技术的更高要求★。

　　●本次对外投资不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时★★★，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　星图云空天信息云平台建设项目是支撑公司商业航天全产业链布局战略实施的重要举措之一。数字化、网络化、智能化和生态化是信息产业发展的典型路径★。经过多年的技术沉淀和产品创新，公司逐步实现了从线下到线上的战略转型，而通过星图云的建设，公司将进一步实现智能化和生态化★，基于“一朵云★”让空天信息赋能千行百业★，致力于促进全场景开发者生态的建设与发展，推动空天信息技术的广泛应用和社会价值创造。

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。

　　（三）如在2025年3月3日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的★，公司拟维持每股分配金额和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

　　公司深耕政府业务领域，致力于为新型政府治理和新型数智城市建设提供全方位支撑★★，已在多个重点领域取得突破性进展。面向水利，构建了水利监测全要素★★★、水利治理和水利管理更智能的GEOVISiWater智水平台，实现了防洪“四预”★★，形成了水利数字孪生★★、核心业务应用等关键能力体系；面向公共安全业务领域，研制自然灾害监测预警预测预报系统★★★、智能预案推演系统、综合态势感知与智能指挥调度系统，构建全方位、立体化的应急能力提升体系★，实时感知灾害态势、精准预测潜在风险、智能化推演应急预案，支持快速★★、高效的指挥决策和调度执行★★★，提升了面对突发公共事件时的综合应急能力与治理水平；面向智慧城市，打造全时空数智城市系列产品，实现了城市立体感知、城市全域感知、城市智能运行和管理等核心能力；面向自然资源、林草和农业等★，研发了GEOVISiNature时空中台，全方位★、全地域★★★、全过程实现对★★“山★★、水★、林、田、湖★★、草★★★、冰★★★、沙★★”等对象的动态监管，重点解决自然资源等领域时空数据管理和共享问题★、提高自然资源管理的智能化水平。

　　太空计算成为新的发展焦点。随着商业航天★★★、人工智能和算力芯片等先进技术的融合发展，感算一体智能卫星和太空云计算星座开始崭露头角，卫星互联网和太空云计算形成的★“网云协同”发展趋势日益明显。同时★★★，与之配套的智能化测运控系统成为商业航天发展的重要方向。

　　为响应国家低空经济发展需求★★★，引领行业自主可控发展，中科星图股份有限公司（以下简称“公司★”或“中科星图”）拟在山东省设立全资子公司★★，作为2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目★★★“星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目”的实施主体★★。

　　基于统一规划、资源统筹、分部实施的原则，形成以公司技术委员会统筹，以国家及地方重点实验室、工程研究中心等机构为引领，各子公司研究院为技术创新和产品研发主体的分级研发体系。通过研发管理流程与体系的创新和改进，实现产品项目研发的全过程全方位管理★★★。采用分层结构的产品开发流程,确保开发过程的规范性和可预测性。通过异步开发和共用基础模块的应用★，提效降本★，缩短开发周期★★。

　　公司第三届董事会第三次会议审议通过的2024年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配并以资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并对其内容的真实性★★、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）★★★、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定★★，中科星图股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　1★、假设宏观经济环境★、产业政策★、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化★★★。

　　1★★★、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果★★★、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

　　本次对外投资设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更★★★，全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　（一）截至2025年3月3日，公司总股本543★★★,325,930股，以此为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）★，拟派发现金红利总计70★★★,632★,370★★.90元（含税）★★★；根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式★★、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2024年度以集中竞价交易方式累计回购1,380,519股，支付的资金总额为人民币60,151,124.18元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，视同现金分红。

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　公司主要通过向用户提供软件销售与数据服务、技术开发与服务★、专用设备以及系统集成等业务实现盈利★★★。随着GEOVISOnline在线数字地球的建成运营和星图云技术能力的不断迭代升级★★，公司实现了从线下到线上的战略转型，探索了空天信息服务的在线化运营★★，通过向用户提供云服务订阅★★、标准化产品直销、增值服务定制等多种灵活服务模式实现盈利★★。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加★★★，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险★★。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度★★，对募集资金的专户存储、使用★★、用途变更、管理和监督进行了明确的规定★。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目★★、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　近年来，计算和信息技术飞速发展★★★，深度学习的空前普及和成功将人工智能确立为人类探索机器智能的前沿领域★，自此产生了一系列突破性的研究成果。随后大型预训练模型的出现，将AI能力推向新的高峰★★★，开始广泛应用于自然语言和图像处理等诸多领域。这一技术浪潮同时也深刻影响了空天信息领域，例如采用“预训练+迁移学习”的模式★，能够显著减少边际开发成本，使得遥感技术的应用得以规模化推广★，极大地提升效率与效益；依托数字表亲等前沿的空间智能技术，能够实现低成本、大范围且高度逼真的空间场景重建★★★，这为数字孪生★、模拟仿真等领域提供了更为高效的解决方案★★；基于智能体技术促进大模型的应用落地，提供更为自然流畅、高效便捷的交互体验★，并通过集成强大的专业化智能计算能力★，可以大幅降低空天信息应用的技术门槛，拓展用户群体和潜在应用场景，为空天信息产业的未来发展开辟广阔的市场空间。

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制★，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性★★★。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益★★★。

　　2.投资标的实际运营过程中可能面临市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　2★★★、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律★★、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　星图低空云V1.0产品。2025年1月，公司以“以天强空、以算制空★”为主题，发布了低空领域的最新成果——星图低空云V1.0★★。该产品依托数字地球十圈层数据和天基卫星数据供给能力★，结合数字地球超级计算机而构建，以G-DGGS与GeoSOT空域网格剖分双引擎为核心驱动力，提供低空全要素数据供给能力、低空网格构建能力★★★、低空数字孪生构建能力和全时空数据计算能力★★★。该产品提供本地化飞行服务平台交付、在线样板间和在线飞行服务平台交付等三种低空服务交付模式。

　　公司作为空天信息技术创新的引领者★、商业航天产业链条的整合者★、低空经济产业发展的推动者，不断深化空天信息、商业航天和低空产业技术创新★。公司基于自主空天信息基础设施和数字地球平台能力，打造天基能力和空基能力，建设集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系★，持续为用户提供高质量的空天信息服务，面向商业航天及低空经济，提供相应领域软件销售与数据服务★、技术开发与服务★★★、专用设备以及系统集成等业务。

　　在构建空天信息云服务和开展生态化建设的基础上★★，重点打造星图云开发者平台、星图云开放平台★★★、数据要素市场和低空云四大能力出口。星图云开发者平台是国内技术领先的数字地球在线开发者应用资源门户，拥有覆盖全球多要素的地理信息数据、基于预训练大模型的数字地球核心算法★★、全链路一体化的持续集成能力★★★，以及面向各行业领域的源代码级开发者支持，为开发者提供开发资源★★、代码托管、行业案例以及技术交流入口。星图云开放平台则通过整合产业链资源，输出统一封装★、灵活调用的能力服务，打造空天信息技术能力在线聚合平台★，高效联接供给和需求两端★★。一方面★★，为企业、服务商以及广大开发者提供空天信息数据、计算★★★、应用产品的咨询、购买★★★、交易等一体化服务，降低用户服务获取门槛；另一方面，链接广大产业生态伙伴，向生态合作伙伴提供平台工具★★★、服务封装★★、联合运营等生态服务，共同推动产业链创新，建设共生共荣的空天信息产业生态。数据要素市场方面，报告期内，先后在广州数据交易所、贵阳大数据交易所、合肥数据要素流通平台★★★、安徽省数据交易所★★、郑州数据交易中心等5个数据交易所上架产品，并在北京国际大数据交易所★、西部数据交易中心★★、海南省数据产品超市★★★、德阳数据交易中心完成注册和认证★，可上架产品。目前已完成数据集、API★、数据应用服务、数据处理服务、数据分析工具等5类产品入所，促进空天信息在数据要素市场的流通。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术★★★、市场等方面的储备情况

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益★★，也不采用其他方式损害公司利益；

　　我国高度重视数字经济发展，相关重大政策规划密集发布，强调要大力发展数字经济★★，促进数字经济和实体经济深度融合，推动我国数字经济规模不断扩大。随着数字经济快速发展★★，数据已成为国家基础性战略资源和关键生产要素。2024年1月，国家数据局等17个部门联合发布《“数据要素x”三年行动计划（2024-2026年）》★，强调推动发挥数据要素乘数效应★★★，释放数据要素价值；上海、天津、湖北★、杭州、深圳等省市跟随其后★★，发布了一系列重要法规政策和标准文件，推动数据资产合规建设和高效流通。在政策驱动下，我国数据要素资产化在紧锣密鼓地推进中。2015年4月★★★，全国首个大数据交易所（贵阳大数据交易所）挂牌运营，截至2024年10月★，有22个省★★、4个自治区★★、4个直辖市，共计30个行政单位的数据管理机构陆续揭牌或正式以新机构名义对外活动，北京★、深圳、广州、武汉等35个城市累计拥有52个数据交易平台★。数据资产作为空天信息产业的核心资产，在提高空天信息企业价值和投资吸引力的同时，也会有力促进高质量空天数据的生产、交易和流通，推动空天信息与实体经济深度融合，助力政府★、企业充分利用空天信息向数智化方向发展转型。

　　4★、公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为35,169.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为23,954.20万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润★★★、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断★，亦不构成对公司的盈利预测。

　　低空经济作为新质生产力的代表，已成为新的经济增长引擎★★★，其成长高度依赖于大容量、高频次的低空飞行活动，而低空空域管理与服务复杂性远远超出传统人工操作的能力范畴★。随着低空经济迈向大规模商用的步伐持续加快，低空飞行器数量将快速增长★★★，亟需增强低空智能计算能力，并实现低空空域精细化管理★★★，让低空飞行器“看得见、呼得着、管得住”，推动低空经济持续发展★。这个过程展现出了对空天信息技术的迫切需求★，同时也为空天信息产业提供了广阔的发展舞台和市场增长机遇。除低空经济外，智能网联及“车路云一体化”等新型基础设施的建设也离不开空天信息技术与产业的支撑★★★。随着空天信息技术的不断创新与突破★★，它将更好地服务于低空经济和智能网联等重大需求场景发展★，同时也将借助这些应用场景的拓展，实现自身产业的快速壮大和转型升级★★，共同推动经济社会的高质量发展。

　　星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目★★，是以公司数字地球产品为底座★，以空天陆海网电和政治、经济★★、军事★、社会★★★、人文全域数据集成为基础，以对世界的整体认知体系构建为核心，以★“数字地球+认知大脑”为产品基本形态★★★，对数字地球产品形态的升级★★，从★★★“感知世界★”向★★★“认知世界”的战略性转变。同时，公司一直致力于空天大数据和人工智能技术开发，不断拓展数字地球面向特种领域、政府、企业等行业领域的应用，为项目建设奠定了良好的技术基础★★★、业务基础和市场基础。项目建成后，公司将实现由空天信息企业向兼容空天信息与大数据智能的综合性信息企业的转型升级★，延伸扩展公司在重点行业领域的市场空间★，提升公司品牌影响力、技术竞争力★★，助力公司在大数据智能时代的转型升级★★★。

　　北斗系统将实现★★“升级★★★”★。根据《北斗卫星导航系统2035年前发展规划》★，我国将建设技术更先进★★、功能更强大★★★、服务更优质的下一代北斗系统，计划2029年左右开始发射组网卫星，2035年完成系统建设。下一代北斗系统以★“精准可信★、随遇接入、智能化、网络化★、柔性化”为代际特征，将为全球用户和其他定位导航授时系统提供实时高精度、高完好的导航定位授时服务。

　　基于上述假设★，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下★★：

　　证券日报网所载文章★★、数据仅供参考★★★，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。

　　星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目是公司布局低空领域的重要举措，是空天一体、以云为本总体规划的落地方案★。本项目将公司空天信息服务维度从天基卫星层延伸至空基飞行器运行层★，是空天信息服务业务的重要延伸。通过构建低空数字化基础设施★★，增强低空高密度飞行低空验证★、多区域低空服务供给★、多场景应用切入等核心能力★★★，进一步自主创新掌握核心技术、稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和领先地位，驱动竞争力升级★★★。本项目的实施★★，是公司基于战略发展规划作出的市场开拓行动，与公司现有主营业务既保持技术协同性，又具有明确的市场拓展方向★★★。

　　2★★★、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的★★★，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因★★。

　　1、公司应当根据重要性原则★★，披露报告期内公司经营情况的重大变化★★★，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司将密切关注全资子公司的设立及后续进展，积极防范和应对全资子公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　报告期内★★★，公司实现营业收入3,257,427,821★★.04元，较上年同期增长29.49%；实现营业利润515,004,172.53元，较上年同期增长16★★★.31%；归属于母公司所有者的净利润351,698★,457★.38元，较上年同期增长2.67%。报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节管理层讨论与分析★”的相关内容。

　　本次发行募集资金到位后★，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本★，提升公司资产运营效率。此外★★★，公司将持续推动人才发展体系建设★，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力★★。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本★★★，提升公司的经营效益。

　　●投资标的名称★：中科星图低空云科技有限公司（暂定名★★★，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称★★★“全资子公司”）。

　　由于全资子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性；本次拟新设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性★★★。

　　公司依托天基、空基能力和星图云服务支撑能力，针对特种领域、政府业务、企业业务、气象生态等领域，不断进行行业深耕和应用拓展。通过专业化子公司的运营模式，打造了行业领先的创新产品和整体解决方案，为用户提供全方位业务应用服务。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩★；

　　经营范围★：一般项目：低空技术综合应用系统集成★★；低空数据处理；低空导航服务系统集成；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务★★；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技术开发★★★、技术咨询★★、技术交流★★、技术转让★、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件销售；软件开发★★★；计算机软硬件及外围设备制造★；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；科普宣传服务★★★；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划★★；品牌管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；数字内容制作服务（不含出版发行）★★★；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目★★：通用航空服务；测绘服务★★★；互联网信息服务★★；网络文化经营★★★；出版物批发；出版物零售★；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　报告期内公司紧抓发展机遇★★，坚持应用牵引、创新驱动、共建共享理念，持续研发空天信息相关产品和核心技术，高效协同各方面优势资源，布局全产业链生态，积极拓展商业航天和低空经济★★★，通过人工智能技术赋能与加持，以星图云为抓手★★，创新技术体制和商业模式，让空天信息能力赋能千行百业，助力数字经济高质量发展★。

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营★、财务状况（如财务费用★★★、投资收益）等的影响。

　　本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　空天信息产业是以空间技术为核心，利用空间基础设施和信息技术★，提供空间信息服务和空间应用服务的新兴产业★★，涵盖卫星制造、发射、运行、应用等多个环节★★★，涉及导航★、遥感、通信、科学探测等多个领域，具有高技术含量★★、高附加值、高战略性的特点。近年来，全球主要国家和领军企业加大力度布局和发展空天信息产业★，抢占未来数字经济竞争制高点★★。据艾媒咨询预测，到2025年，我国空天信息产业规模将突破万亿元。

　　公司于2025年3月3日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立全资子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组★。

　　公司以数字地球为基础，把握数字经济与空天信息融合发展的重大机遇，在人工智能等新一代信息技术的推动下，实现数字地球应用模式从传统的线下向线上转型突破，发展形成了云上数据、云上计算和云上应用三大线上服务体系，以星图云为抓手，创新技术体制和商业模式，加速“平台+生态”建设，让空天信息技术能力赋能千行百业。

　　（1）普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　空天信息产业是迈入全互联时代涌现的战略性新兴信息产业形态。发展空天信息产业，建设支撑产业和社会数字转型的重要基础设施，将推动科技创新★★，打造新的经济增长极，是抢占未来发展制高点的关键举措★★。经过近年的发展，我国空天信息产业基础进一步夯实、产业链不断延伸★、自主创新能力持续提升★★，在国家安全★、社会治理、民生服务、资源环境等方面扮演着越来越重要的角色，成为培育和发展新质生产力的重要赛道★★★。2023年12月★★★，中央经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天★、低空经济等若干战略性新兴产业”；2024年3月★★，商业航天★、低空经济首次写入政府工作报告。北京★、山东、安徽、重庆等省市紧跟国家战略★★，接连发布空天信息领域支持政策。在政策★★、资本★★、市场等多重利好作用下，空天信息产业发展迎来新的风口期，正逐渐进入加速发展阶段★。

　　（二）公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。以公司总股本543,325,930股计算★★★，合计拟转增股本266,229,706股★★，转增后公司总股本增加至809,555★★★,636股★★。

　　公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告★★★“第三节管理层讨论与分析★★”之“四、风险因素”。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施★★★。

　　2024年，我国商业航天发展进入★★★“快车道★”★。以中国星网“GW星座”与上海垣信★“千帆星座★”为标志的大规模低轨互联网星座启动部署，多款可重复使用运载火箭进行垂直起降回收验证试验★，海南商业航天发射场首次发射告捷，我国商业航天迈出重要步伐★★，进入快速发展期。

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测★。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的★★★，公司不承担赔偿责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次对外投资设立全资子公司不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时★，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　随着我国商业航天产业快速发展★★★，运载火箭高频次发射★★★，卫星互联网巨型星座开始部署★★，公司抓住时机★，积极增强天基创新能力★。围绕卫星测运控智能化发展需求，公司开发了★“洞察者★★”智能测运控系列产品。该产品基于航天器高精度轨道、姿态★★、控制计算，测控资源智能筹划与调度★★，卫星全生命周期健康管理★★，测控装备一体化设计与智能管控等核心技术，支持航天任务全过程管理，能够响应包括但不限于轨道设计、星座组网设计、地面站网设计、系统仿真验证、航天器监测与管控★★、碰撞预警与规避★★、离轨方案设计、模拟训练★、科普教育等各种业务需求，是具有完全知识产权、国产自主可控的卫星测运控系列化产品。围绕运载火箭高频次、可回收和商业卫星低成本★、模块化发展需求，公司开发了“天箭★”★★、★★“天星”商业航天综合电子系统产品以及地面配套设备。该系列产品基于通用化、模块化、标准化航天部件产品开发技术，面向航空航天测量、控制和通信领域★★★，通过自主研发，可为运载火箭和商业卫星提供全维度、全生命周期的测量、控制和通讯系统解决方案。其中，“天箭”系列重点面向新一代商用运载火箭“可回收★”、★★“可重构”★★、“可快速响应”需求，实现从信号感知、数据采集、存储、传输到处理的端到端综合测量通信服务；“天星”系列面向大规模商业星座★，提供覆盖星座全生命周期的测量、控制与通信系统解决方案。同时，为适应商业航天大批量★★、快速生产需求，公司提供火箭与卫星自动化地面测试系统，火箭卫星模拟器以及多种通信组网节点设备与系统。

　　公司拟投资设立的全资子公司基本信息如下（暂定，具体名称以及基本信息最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准）★：

　　公司基于集团化架构★，以全国多家参控股公司为主体★，充分考虑行业拓展需求与区域市场覆盖情况，采用“线上+线下”的触达模式，广泛覆盖政府★★、特种领域★★★、企业及个人群体★；面向不同客群和场景，采用不同的销售模式★★，提供针对性的产品★★★、方案和技术保障★★★，精准满足用户需求★，有助于提升市场覆盖率和销售成功率、降低销售成本。

　　本次对外投资采用现金出资方式，不涉及实物资产、无形资产、股权等出资方式。

　　随着国家低空经济顶层设计不断强化，我国空域开放稳步提升★★★，地方政府扶持力度逐渐加大，低空技术体系与产业链条日渐完备，公司紧抓发展机遇，积极增强空基能力建设★★★，深入开发星图低空云系列产品。面向政府飞行管理服务需求、企业飞行托管服务需求★★★、公众飞行保障服务需求，公司先后发布了GEOVIS数智低空大脑产品和星图低空云V1.0产品★，释放低空新质生产力，助力低空经济发展★★。

　　星图云是在线数字地球战略的延续和升级，是进一步整合资源、能力、服务和运营的产品集合★★★。基于空天信息产业链多圈层能力，搭建★★“空天信息一朵云”，丰富云上能力供给，满足不同场景应用需求，构筑更加繁荣的全场景开发者生态。云上数据方面，将海量时空大数据进行云化和服务化，经过自动化、智能化处理★，通过在线预览、云端调用、云端订阅等方式，面向大众、企业和政府用户，提供全球基础地理信息数据服务★★★，极大降低用户的时空数据获取门槛和使用成本。云上计算方面★★★，通过汇聚超算、智算、大数据和云计算等多元化算力资源，实现了星图自建数字地球超级计算机。在自有高性能算力底座和海量算料资源的支撑下★★，重点打造了星图地球智脑引擎等产品★★★，借助先进的人工智能技术，为用户提供地球数据智能处理、地球信息智能感知、地球场景智能重建能力★，并面向互联网用户开放各类计算能力接口，以便快速构建云上应用，为地球科学研究★★★、遥感行业应用、大众日常生活等提供空天信息智能计算服务★★★。云上应用方面，基于云端算力基础设施和高时效性的数据资源★★，利用智脑引擎提供的空间智能计算能力，结合离线能力底座，将星图云核心能力融合为面向各行业应用的综合性服务，提供适用于应急减灾★★、国土资源、数字孪生等各个领域的行业解决方案，为行业应用提供统一许可、统一部署和统一运维的能力，满足不同行业在技术开发和应用中的多样化需求。

　　综上★，2024年度现金分红总额为130,783,495.08元（含税），2024年度公司派发现金红利金额占本公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为37.19%；

　　全资子公司将作为公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目”的实施主体，开展面向全球的低空云服务平台研发和推广应用，是根据公司业务正常开展的需要筹备设立★★★，符合公司长期发展战略规划，从长远发展看★，对公司的业绩提升、利润增长将带来积极影响。

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位★★，增强公司核心竞争力及盈利能力★★★。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略★，具有良好的市场前景和经济效益★★，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之★★“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　商业遥感卫星数据种类日益丰富、规模日益扩大★★★。商业航天企业不断探索新的遥感卫星服务模式，光学卫星发展了高分辨、宽覆盖能力，雷达卫星数量增加并具备测绘和沉降监测能力，高光谱卫星进一步部署并挖掘光谱信息价值。随着商业遥感卫星的发展，数据包含的信息潜在价值也将不断被发掘。

　　5、本次向特定对象发行股票的数量★★、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩★★；